Мифы о комплаенсе. Зачем компании внедрять комплаенс и этические программы

В последнее время в корпоративном секторе резко вырос интерес к предупреждению рисков: все больше предприятий внедряют комплексную и многоступенчатую комплаенс-систему. Тем не менее в общении с клиентами, на профильных мероприятиях, в частных беседах комплаенс-специалистам приходится отвечать на вопросы: «Так ли нужен комплаенс именно нашей компании?», «Какую практическую пользу он приносит?», «Не навредит ли он бизнес-процессам?».

Вокруг этих вопросов неизбежно появляются мифы, складывается мнение, что это формальная процедура, необходимая лишь для того, чтобы избежать штрафов. Такой подход способен породить правовые уязвимости и создать угрозу устойчивому развитию бизнеса. Реализованные же коррупционные риски вообще могут привести к краху предприятия и даже к уголовной ответственности для менеджмента и административной ответственности для самой компании.

Мы развенчаем самые распространенные мифы о комплаенсе, осветив его цели и значение для организаций в условиях постоянно меняющегося правового ландшафта.

МИФ О КОМПЛАЕНСЕ 1. БОРЬБА С КОРРУПЦИЕЙ — ПРЕРОГАТИВА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ГОСУДАРСТВА

Существует заблуждение, что противодействовать коррупции должно только государство. Однако ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее — Закон о противодействии коррупции) говорит об обратном. В ней устанавливается обязанность всех без исключения организаций, работающих в России, принимать меры по предупреждению коррупции. В статье 13.3 Закона о противодействии коррупции организациям рекомендовано принять следующие антикоррупционные меры:

• определить подразделения или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
• сотрудничать с правоохранительными органами;
• разработать и внедрить в практику стандарты и процедуры, направленные на обеспечение добросовестной работы организации;
• принять кодекс этики и служебного поведения работников организации;
• предотвращать и регулировать конфликты интересов;
• не допускать составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.

Пока в нашей стране не установлена прямая ответственность за невнедрение антикоррупционных норм в компании, как это сделано, например, в Великобритании1 или во Франции2. Тем не менее организацию, даже частную, могут в любое время проверить органы прокуратуры и выдать ей предписание, которое придется исполнять под угрозой ответственности уже за неисполнение такого предписания.

За коррупционное правонарушение, совершенное сотрудником, компанию, вероятнее всего, привлекут к ответственности по ст. 19.28 «Коррупция в интересах организации» КоАП РФ. Этой статьей предусмотрены существенные штрафы с обязательной конфискацией предмета правонарушения (см. табл. 1).

В 2024 г. за указанные правонарушения к ответственности было привлечено более 200 юридических лиц, на которых наложены штрафы на общую сумму почти 400 млн руб.3 (см. схему 1).

Организация, уличенная в коррупции, должна будет не только упла... ✂